Términos y condiciones generales

Condiciones generales de venta y entrega

Hilarius Haarlem Holland BV, establecida en Haarlem, Países Bajos, en la dirección Emrikweg 7, 2031 BT Haarlem.
Inscrita en la Cámara de Comercio e Industria del distrito de Ámsterdam con el número 34.06.2390. HILCO es la marca registrada de productos vendidos exclusivamente por Hilarius Haarlem Holland BV.

1.1 Estas Condiciones generales de venta y entrega se aplicarán a todas las ofertas, presupuestos y contratos —incluidos los contratos a largo plazo para entregas en serie— realizados por nosotros, mediante los cuales nos comprometemos a entregar bienes y servicios al cliente. Todas las declaraciones recíprocas deberán realizarse por escrito. Se rechaza expresamente la aplicabilidad de las condiciones comerciales del cliente o de cualesquiera otras condiciones generales o confirmaciones contrarias divergentes. Las regulaciones específicas del cliente requieren un reconocimiento específico por escrito por nuestra parte.

1.2 En caso de conflicto entre el contenido del contrato celebrado entre el cliente y nosotros, por una parte, y estas Condiciones Generales, por otra, prevalecerán las disposiciones establecidas en el contrato.

1.3 Siempre que estas Condiciones Generales utilicen el término “por escrito”, se entenderá como documento firmado por las partes, o mediante carta, fax, correo electrónico u otros medios acordados por las partes.

1.4 En la medida en que estas Condiciones Generales también estén redactadas en un idioma distinto del inglés, en caso de conflicto prevalecerá siempre el texto en inglés.

2.1 Ninguna obligación se deriva de las ofertas, aunque contengan un plazo de aceptación.

2.2 El acuerdo entrará en vigor una vez que hayamos confirmado el pedido por escrito.

2.3 Cualquier oferta realizada o compromiso asumido por uno de nuestros representantes solo será vinculante en la medida en que lo confirmemos por escrito.

2.4 Todos los precios son precios netos, indicados en euros o dólares estadounidenses, y se basan en EXW / FCA, Haarlem, Países Bajos (Incoterms® 2020), incluyendo embalaje y excluyendo costes de envío y cualquier recargo por aleación, salvo pacto en contrario por escrito.

2.5 Cualquier precio indicado por nosotros se basará en los precios de productos primarios y materias primas, salarios, impuestos, tarifas de transporte, tarifas de seguro, tipos de cambio, derechos y otros gravámenes, subvenciones y similares vigentes en el momento en que se celebre el acuerdo correspondiente. En caso de que uno o más de estos componentes del precio de coste aumenten después de la celebración del acuerdo, pero antes de la entrega de los bienes correspondientes, tendremos derecho a repercutir al cliente cualquier aumento razonable de precio.

2.6 Las condiciones de entrega se acordarán por transacción. Todas las condiciones de entrega se aplicarán de conformidad con Incoterms® 2020.

2.7 Si ofrecemos transporte pagado, conforme a Incoterms® 2020, todos los bienes ofrecidos se entenderán enviados por cuenta y riesgo del cliente, incluso si las estipulaciones contenidas en los documentos de transporte indican lo contrario. En tales casos, la contratación del transporte y/o del seguro se efectuará según nuestro mejor saber y entender, pero nuestra responsabilidad se limitará a la entrega de documentos limpios.

3.1 Tendremos en todo momento derecho a exigir el pago total o parcial por adelantado. Para todas las demás ventas, el pago deberá ser realizado por el cliente dentro de los 30 días posteriores a la fecha de la factura correspondiente, en la moneda indicada en la confirmación del pedido, salvo que se acuerden mutuamente otros términos. El pago deberá efectuarse neto, en efectivo o mediante transferencia libre de costes a través de una entidad bancaria en los Países Bajos, sin descuento, suspensión ni reclamación de compensación alguna. Las letras de cambio o cheques solo se aceptarán mediante acuerdo expreso. Los gastos de descuento y cobro serán cargados al cliente. En caso de importe vencido, el cliente se considerará en mora sin necesidad de notificación de incumplimiento ni intervención judicial, y calcularemos cargos por demora a un tipo de interés de al menos un 7% superior al tipo de licitación del Banco Central Europeo. Todos los costes relacionados con el cobro del importe adeudado, tanto judiciales como extrajudiciales, correrán por cuenta del cliente. Los costes extrajudiciales adeudados nunca serán inferiores al 15% de la suma a cobrar, sujetos a un mínimo de € 250,-. Si podemos demostrar que hemos incurrido en costes superiores que fueron razonablemente necesarios, estos también podrán ser objeto de compensación.

3.2 Los pagos realizados por el cliente se aplicarán en primer lugar a liquidar todos los intereses y costes adeudados y, posteriormente, a aquellas facturas que lleven más tiempo pendientes. Esto también será aplicable si el cliente indica que el pago se refiere a una factura posterior.

3.3 Sin perjuicio de cualesquiera otros derechos que podamos tener en virtud de la ley o del acuerdo, en caso de falta de pago puntual tendremos derecho, a nuestra discreción, a suspender nuevas entregas o a resolver total o parcialmente el acuerdo correspondiente sin necesidad de notificación de incumplimiento ni intervención judicial, sin perjuicio de nuestro derecho a reclamar compensación por cualquier perjuicio sufrido.

3.4 Si el cliente incurre total o parcialmente en mora en un pago, si no se presenta una letra de cambio o cheque, o si recibimos información de la que se desprenda que la garantía de un crédito parece dudosa, o si se presenta una solicitud de apertura de procedimientos de insolvencia, o si el cliente ofrece un acuerdo extrajudicial a sus acreedores, se declara en quiebra, sus bienes son embargados, o en caso de liquidación o disolución de la empresa del cliente, tendremos derecho a exigir el pago inmediato de todas las facturas que aún no hayan vencido o cuyo pago haya sido aplazado, así como a exigir pago por adelantado en efectivo para todas las entregas y servicios pendientes. También podremos prohibir la posterior disposición y transformación de los bienes entregados, así como exigir su devolución a expensas del cliente.

3.5 Al celebrar el acuerdo, o después de su celebración y antes de su ejecución, tendremos derecho a exigir al cliente una garantía de que se cumplirán tanto las obligaciones de pago como cualquier otra obligación derivada de dicho acuerdo. La negativa del cliente a proporcionar la garantía requerida nos otorga el derecho a suspender nuestras obligaciones y, en última instancia, sin notificación de incumplimiento ni intervención legal, a resolver total o parcialmente el acuerdo, sin perjuicio de nuestro derecho a compensación por cualquier daño sufrido por nosotros.

4.1 Únicamente nuestra confirmación escrita del pedido servirá de referencia para el contenido y alcance de nuestras obligaciones. En otros casos, serán aplicables nuestra lista de embalaje o factura. Nos reservamos el derecho a realizar cambios en la composición de nuestros bienes, así como cambios que puedan realizarse razonablemente.

4.2 Los plazos de entrega no comenzarán hasta que el acuerdo correspondiente se haya celebrado de conformidad con lo dispuesto en el artículo 2.2 y hayamos recibido/aceptado cualquier pago anticipado, pago parcial o garantía de pago acordados, o hayamos recibido un seguro de crédito suficiente.

4.3 Tenemos derecho a realizar entregas parciales. Cada entrega parcial se considerará un acuerdo separado. Tendremos derecho a exigir el pago de cada entrega parcial antes de proceder con cualquier otra.

4.4 Salvo pacto en contrario, un plazo de entrega especificado no se considerará bajo ninguna circunstancia como fecha esencial o fatal. No estaremos en mora respecto de dicho plazo de entrega hasta que el cliente nos notifique por escrito que estamos en mora, estableciendo en dicha notificación un plazo razonable dentro del cual tengamos la oportunidad de efectuar la entrega, y aun así no lo hagamos.

4.5 No seremos responsables de ningún perjuicio debido a entrega tardía si, y en la medida en que, este sea atribuible a circunstancias fuera de nuestro control y esfera de riesgo, lo que se considerará que incluye el cumplimiento tardío o incumplimiento por parte de nuestros proveedores o de la empresa de transporte que contratemos.

4.6 Si se excede el plazo de entrega, el cliente no tendrá derecho a cancelar ni resolver el acuerdo, salvo que el plazo de entrega se exceda en más de 8 semanas, sin que el cliente tenga derecho a compensación alguna.

4.7 Además de lo que la ley considera Fuerza mayor, por Fuerza mayor se entenderá, entre otros supuestos, guerra, disturbios civiles o militares, accidentes o desastres de origen natural, retrasos de tráfico, falta de espacio de transporte marítimo, escasez de energía, retrasos operativos de cualquier tipo, huelgas y cierres patronales en nuestras propias instalaciones o en las de empresas implicadas en el cumplimiento del acuerdo, o impedimentos legales por intervención de autoridades oficiales o sanciones de autoridades internacionales, todo lo cual nos liberará del cumplimiento de las fechas de entrega acordadas. Asimismo, tendremos derecho a resolver el acuerdo correspondiente sin intervención judicial, sin que el cliente tenga recurso alguno para reclamar.

4.8 En caso de que invoquemos Fuerza mayor, notificaremos inmediatamente al cliente por escrito, así como el cese de dicha situación.

4.9 Cuando ya hayamos ejecutado parte de un acuerdo, el cliente deberá pagar el precio de compra de los bienes que hayan sido entregados.

4.10 Si las circunstancias hubieran cambiado desde la celebración del acuerdo hasta tal punto que, bajo las nuevas circunstancias, el acuerdo no se habría celebrado o se habría celebrado bajo condiciones completamente diferentes, nos reservamos el derecho a negarnos a cumplir el acuerdo o a exigir una modificación del acuerdo o de cláusulas específicas del mismo conforme a las circunstancias modificadas, por ejemplo, pago en otra moneda, pago con aplicación de una cláusula de escalación, cambio del modo de entrega, etc. Los cambios en las circunstancias también pueden basarse en cambios en la relación con el cliente.

5.1 Si el cliente se negara a aceptar los bienes en el momento en que estos le sean entregados, sin perjuicio de sus obligaciones de pago, deberá asumir todos los costes de transporte y almacenamiento. En caso de negativa a la aceptación, el precio de compra será inmediatamente exigible. En lugar de ello, tendremos derecho a cancelar el contrato sin conceder previamente un plazo de resolución y a reclamar daños y perjuicios por incumplimiento. Los defectos menores no otorgan al cliente el derecho a rechazar la aceptación.

5.2 Si la entrega se retrasa a petición del cliente o por cualquier otra razón fuera de nuestro control, la responsabilidad y el riesgo pasarán al cliente cuando estemos preparados para entregar los bienes. Nosotros determinaremos el tipo de embalaje. En pedidos de bienes que deban entregarse bajo demanda, el último día del mes siguiente al aviso de disponibilidad para la entrega se considerará la fecha final de solicitud.

5.3 El cliente tiene derecho a realizar un control de calidad de los bienes antes del envío, siempre que se notifique previamente por escrito. Tras la realización de un control de calidad de los bienes antes del envío, si este hubiera sido acordado, quedará excluida la reclamación de defectos que hubieran sido detectables. Esto también se aplica cuando el cliente haya recibido nuestro certificado de fábrica de conformidad de la entrega al renunciar al control de calidad. Cuando el control de calidad no se realice, no se realice a tiempo o no se realice completamente después de nuestro aviso de disponibilidad para aceptación, el cliente incurrirá en mora de aceptación.

6.1 Los bienes suministrados seguirán siendo de nuestra propiedad hasta que hayamos recibido íntegramente el pago del precio de compra, más el Impuesto sobre el Valor Añadido si se hubiera cobrado, incluyendo, en su caso, todos los intereses de demora, gastos de recordatorio y cobro, costes procesales, así como cualquier importe pagadero debido al incumplimiento por parte del cliente de sus obligaciones en virtud de este acuerdo o de cualquier otro. El cliente solo estará autorizado a distribuir los bienes reservados en el curso normal de su actividad comercial. No está autorizado a transferir su titularidad a un tercero, ofrecerlos como garantía, gravarlos, pignorarlos ni ponerlos de cualquier otro modo a disposición de un tercero. En caso de interferencia por terceros en nuestros derechos como propietario provisional, deberá adoptar las medidas necesarias para garantizar nuestros derechos.

6.2 El cliente renuncia por la presente a todas las reclamaciones contra sus clientes resultantes de los bienes cedidos, con el fin de salvaguardar nuestras reclamaciones contra él. A petición nuestra admisible, el cliente deberá comunicar la cesión de créditos a su cliente y proporcionar toda la información requerida, así como entregar los documentos necesarios para hacer valer nuestras reclamaciones. El cliente solo estará autorizado a cobrar las deudas pendientes resultantes de la reventa mientras nosotros no reclamemos el derecho a cobrar dichas deudas por nosotros mismos.

6.3 El cliente está autorizado a transformar los bienes vendidos. Nosotros seguiremos siendo copropietarios de los bienes en proporción al valor de los bienes cedidos respecto del producto final. Cuando el cliente no pague el precio de compra o no cumpla otros compromisos acordados, tendremos derecho a recuperar los bienes vendidos sin que ello se considere una resolución del acuerdo. El cliente nos ayudará en todo momento a ejercer nuestro derecho de propiedad. Mientras sea aplicable la reserva de dominio, el cliente tendrá la obligación de concedernos acceso a sus edificios e instalaciones. En tal caso, solo estaremos obligados a devolver los bienes al cliente cuando se confirme el cumplimiento de sus obligaciones acordadas.

6.4 El cliente está obligado a estipular una reserva de dominio frente a sus compradores sobre la base de las disposiciones de este artículo.

6.5 El cliente tiene un deber de cuidado respecto de los bienes sujetos a reserva de dominio y deberá asegurarlos y mantenerlos asegurados contra todos los riesgos habituales en el sector.

7.1 El período de representación y garantía será de tres meses a partir de la fecha de la factura. Las desviaciones comerciales normales, menores o técnicamente inevitables en calidad, forma, color, peso o estilo de embalaje no constituyen defectos y no podrán considerarse motivo de reclamación. Esto también se aplica a las entregas realizadas conforme a modelos o muestras.

7.2 La notificación de defectos deberá especificarse con precisión y comunicarse inmediatamente después de la recepción de los bienes, con un máximo de 7 días después de la recepción. En caso de que la reclamación esté justificada, tendremos derecho a elegir si sustituimos los bienes, reparamos los bienes afectados o los retiramos del contrato. El cliente deberá asegurarse de que los bienes se encuentren en el mismo estado que cuando fueron entregados. En caso de defectos en la ejecución de trabajos por encargo, solo podremos ser considerados responsables hasta el importe de los costes laborales facturados por nosotros.

7.3 No existirán obligaciones de garantía cuando el defecto se deba a desgaste normal, tratamiento inadecuado, falta de mantenimiento, influencias ambientales inusuales o daños de transporte. No será aplicable garantía alguna cuando nuestros bienes sean utilizados o mezclados con otros bienes que no hayan sido adquiridos a nosotros o recomendados por nosotros.

7.4 Quedan excluidas las reclamaciones por daños debidos a defectos leves, también por negligencia o negligencia grave en obligaciones contractuales accesorias, especialmente asesoramiento o aclaraciones. La información relativa al posible procesamiento y aplicación de nuestros bienes, el asesoramiento técnico y otras especificaciones relativas a idoneidad y uso, peso, dimensiones, formas, colores, prestaciones y apariencia no son jurídicamente vinculantes.

7.5 El cliente renuncia a todos los derechos de repetición contra nosotros o nuestros proveedores —subcontratistas— a los que tendría derecho de conformidad con la Directiva 2001/95/CE del Parlamento Europeo y del Consejo relativa a la seguridad general de los productos, o cualquier futura regulación del Consejo sobre esta materia, excepto por: (a) daños causados por muerte o lesiones personales; (b) daños o destrucción de cualquier bien distinto del propio producto defectuoso, con un umbral mínimo de 500 euros, siempre que dicho bien: (i) sea de un tipo ordinariamente destinado al uso o consumo privado; y (ii) haya sido utilizado por la persona perjudicada principalmente para su propio uso o consumo privado. En caso de transmisión de nuestros bienes o partes de nuestros bienes por parte del cliente, este estará obligado a comprometer plenamente a su cliente con esta renuncia y, de hecho, a transmitir esta obligación de renunciar a los derechos de repetición a todos los compradores posteriores. Esta última obligación también se aplica si el comprador o un cliente posterior utiliza nuestros bienes para la fabricación de otros productos y ofrece dichos productos al mercado. Los acuerdos entre nuestro cliente y su comprador que contengan la renuncia al derecho de repetición deberán redactarse de tal manera que nosotros y nuestros proveedores —subcontratistas— adquiramos directamente el derecho a no ser responsables de una reclamación de conformidad con la directiva mencionada.

8.1 Salvo en caso de responsabilidad legal conforme a disposiciones de derecho imperativo y de acto u omisión deliberada, o negligencia grave por nuestra parte, queda excluida toda responsabilidad nuestra por cualquier daño. La responsabilidad por daños indirectos o consecuenciales, incluida la pérdida de beneficios o los daños derivados de entrega tardía, queda expresamente excluida.

8.2 En todos los casos en que estemos obligados a pagar compensación por daños, nuestra responsabilidad total frente al cliente, bajo cualquier teoría o fundamento, estará en todo momento limitada al valor neto de factura de los bienes afectados o a aquella parte del valor neto de factura con la que esté directa o indirectamente relacionada una reclamación de compensación. La compensación total por daños pagadera por nosotros no excederá en ningún caso de € 50.000,- por evento, considerándose una serie de eventos relacionados como un único evento.

8.3 El cliente nos indemnizará frente a cualquier reclamación presentada por un tercero respecto de la cual no seamos responsables conforme a estos términos y condiciones.

8.4 Todas las reclamaciones contra nosotros, distintas de aquellas que hayan sido reconocidas por nosotros, caducarán por el mero transcurso de 12 meses desde el origen de dicha reclamación.

9.1 Conservamos todos los derechos de propiedad intelectual relacionados con los bienes entregados.

9.2 El cliente no está autorizado a modificar total o parcialmente los bienes suministrados. El cliente no deberá colocar ninguna otra marca en los bienes, utilizar la marca correspondiente de cualquier otra manera ni registrarla a su propio nombre.

9.3 El cliente nos avisará inmediatamente si un tercero infringe o amenaza con infringir nuestros derechos de propiedad intelectual, o si terceros sostienen que nuestros bienes infringen sus propios derechos de propiedad intelectual.

10.1 En caso de que el cliente incumpla sus obligaciones derivadas de un acuerdo que haya celebrado, o no las cumpla debidamente o a tiempo, si existen motivos para temer que esto ocurrirá, o en caso de que el cliente solicite suspensión de pagos, se declare en quiebra o liquide su empresa, tendremos derecho a suspender o resolver el acuerdo correspondiente sin necesidad de notificación de incumplimiento ni intervención judicial, y no tendremos obligación de proporcionar compensación alguna.

10.2 Cualquier reclamación por nuestra parte relativa a una parte del acuerdo que ya haya sido ejecutada, o al daño sufrido como consecuencia de su suspensión o resolución, lo que se considerará que incluye la pérdida de beneficios, será exigible con efecto inmediato.

11.1 El lugar de cumplimiento de nuestras entregas y servicios es el emplazamiento de nuestra planta. Haarlem, Países Bajos, se acuerda como lugar de cumplimiento de las obligaciones de pago por parte del cliente. En caso de cualquier disputa, el tribunal competente de Haarlem, Países Bajos, estará facultado para conocer de la controversia, salvo que nosotros optemos por someter la disputa a tribunales competentes en otro lugar.

11.2 Estas condiciones generales y cualquier acuerdo celebrado por nosotros se regirán e interpretarán exclusivamente de conformidad con la legislación de los Países Bajos. Queda excluida la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías de 1980.

11.3 Las disposiciones del artículo 11.2 no afectan a nuestro derecho a obtener una resolución mediante arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional conforme al Reglamento de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional, por uno o más árbitros. El lugar del arbitraje será Haarlem, Países Bajos. El procedimiento arbitral se llevará a cabo en idioma inglés.

11.4 En caso de invalidez de disposiciones individuales, las disposiciones restantes seguirán siendo aplicables. Si se considera deseable y/o necesario, tendremos derecho a modificar estas condiciones generales de venta y entrega.